Quy định mới nhất về điều kiện và thủ tục đầu tư bất động sản nước ngoài năm 2026

Nghị định số 103/2026/NĐ-CP của Chính phủ quy định về đầu tư ra nước ngoài có hiệu lực từ ngày 3/4/2026, thay thế hoàn toàn Chương VI của Nghị định số 31/2021/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư. Văn bản này áp dụng đối với nhà đầu tư và cơ quan nhà nước có thẩm quyền, cũng như các tổ chức, cá nhân liên quan đến hoạt động đầu tư ra nước ngoài, bao gồm cả đầu tư bất động sản tại các quốc gia khác.

Đối tượng và phạm vi áp dụng của Nghị định 103/2026

Nghị định 103/2026/NĐ-CP áp dụng cho mọi nhà đầu tư Việt Nam có ý định đầu tư ra nước ngoài, bao gồm các tổ chức kinh tế và cá nhân. Đáng lưu ý, một số hoạt động đầu tư không thuộc phạm vi điều chỉnh của Nghị định này như hoạt động đầu tư ra nước ngoài theo hình thức mua, bán chứng khoán, giấy tờ có giá khác hoặc đầu tư thông qua các quỹ đầu tư chứng khoán, các định chế tài chính trung gian khác ở nước ngoài. Hoạt động đầu tư ra nước ngoài trong lĩnh vực dầu khí cũng được loại trừ khỏi phạm vi điều chỉnh của Nghị định này.

Biểu đồ minh họa các trường hợp áp dụng và không áp dụng Nghị định 103

Việc xác định rõ đối tượng và phạm vi áp dụng giúp nhà đầu tư tránh nhầm lẫn khi chuẩn bị hồ sơ. Đối với các hoạt động đầu tư bất động sản thông qua việc thành lập công ty con, mua lại dự án hoặc đầu tư trực tiếp vào bất động sản ở nước ngoài, Nghị định 103/2026/NĐ-CP là văn bản pháp lý chính thức điều chỉnh toàn bộ quy trình từ điều kiện đến thủ tục cấp phép. Nhà đầu tư cần phân biệt rõ giữa đầu tư tài chính qua chứng khoán và đầu tư trực tiếp vào dự án bất động sản để chọn đúng quy trình pháp lý.

Nhà đầu tư cá nhân và tổ chức kinh tế cần lưu ý rằng Nghị định này không áp dụng cho các hoạt động đầu tư gián tiếp. Ví dụ, nếu bạn mua cổ phiếu của một công ty bất động sản niêm yết trên sàn chứng khoán Singapore, hoạt động này sẽ không tuân theo quy trình cấp phép của Nghị định 103 mà chịu sự điều chỉnh của pháp luật về chứng khoán và quản lý ngoại hối. Tuy nhiên, nếu bạn thành lập công ty tại Singapore để trực tiếp mua, bán hoặc cho thuê bất động sản, thì phải tuân thủ đầy đủ quy trình cấp phép theo Nghị định 103/2026/NĐ-CP.

Điều kiện bắt buộc khi đầu tư ra nước ngoài

Nhà đầu tư phải đáp ứng năm điều kiện cơ bản theo Nghị định 103/2026/NĐ-CP trước khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài. Điều kiện đầu tiên là hoạt động đầu tư ra nước ngoài phải phù hợp với nguyên tắc quy định tại Điều 38 Luật Đầu tư, bao gồm đảm bảo an ninh quốc gia, trật tự an toàn xã hội, bảo vệ môi trường và không thuộc ngành nghề cấm đầu tư. Điều kiện thứ hai yêu cầu nhà đầu tư không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư ra nước ngoài quy định tại Điều 40 Luật Đầu tư và phải đáp ứng điều kiện đầu tư đối với ngành nghề có điều kiện.

Checklist các điều kiện đầu tư bắt buộc theo Nghị định 103

Điều kiện thứ ba là phải có quyết định đầu tư ra nước ngoài theo quy định tại Điều 14 của Nghị định. Điều kiện thứ tư yêu cầu nhà đầu tư phải có văn bản của cơ quan thuế xác nhận việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, với thời điểm xác nhận không quá 3 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ dự án đầu tư. Điều kiện này đặc biệt quan trọng vì cơ quan quản lý muốn đảm bảo nhà đầu tư đã hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ thuế tại Việt Nam trước khi chuyển vốn ra nước ngoài.

Đối với các tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, Nghị định 103/2026/NĐ-CP quy định thêm ba điều kiện đặc biệt. Thứ nhất, tổ chức này phải sử dụng nguồn vốn thuộc vốn chủ sở hữu để đầu tư ra nước ngoài, trong đó không bao gồm phần vốn góp để thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam. Thứ hai, tổ chức phải có kết quả hoạt động kinh doanh có lãi trong 2 năm liên tiếp liền kề trước năm đăng ký đầu tư, được xác định theo báo cáo tài chính đã kiểm toán nếu có. Thứ ba, nếu sử dụng vốn góp tăng thêm để đầu tư ra nước ngoài thì phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận trước, sau đó mới thực hiện thủ tục tăng vốn và góp đủ vốn điều lệ tại Việt Nam trước khi chuyển vốn ra nước ngoài.

Thẩm quyền cấp phép và quy trình xét duyệt dự án

Bộ Tài chính là cơ quan có thẩm quyền cấp, điều chỉnh, chấm dứt hiệu lực của Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài đối với các dự án có vốn đầu tư từ 7 tỷ đồng trở lên hoặc dự án có lĩnh vực thuộc ngành nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 41 Luật Đầu tư. Quy định này tập trung thẩm quyền cấp phép vào một đầu mối duy nhất là Bộ Tài chính, giúp đơn giản hóa quy trình và đảm bảo tính nhất quán trong quản lý dòng vốn đầu tư ra nước ngoài.

Đối với các dự án có vốn đầu tư từ 1.600 tỷ đồng trở lên hoặc dự án đề xuất áp dụng cơ chế chính sách hỗ trợ đặc biệt, Bộ Tài chính phải báo cáo Thủ tướng Chính phủ chấp thuận trước khi cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài. Quy định này nhằm kiểm soát chặt chẽ hơn đối với các dự án quy mô lớn, có ảnh hưởng đáng kể đến cán cân thanh toán quốc gia. Tuy nhiên, Nghị định cũng quy định các trường hợp điều chỉnh dự án đã được Thủ tướng chấp thuận mà không cần báo cáo lại, bao gồm thay đổi địa điểm đầu tư trong cùng quốc gia, tăng vốn lần đầu không quá 10% tổng vốn đã chấp thuận, sử dụng lợi nhuận tái đầu tư, giảm vốn chuyển về nước, hoặc các điều chỉnh không làm thay đổi mục tiêu chính của dự án.

Sơ đồ quy trình phê duyệt dự án đầu tư ra nước ngoài

Việc phân cấp thẩm quyền theo vốn đầu tư giúp nhà đầu tư xác định rõ quy trình cần tuân theo. Với các dự án bất động sản có vốn đầu tư từ vài tỷ đồng đến hàng trăm tỷ đồng, hầu hết đều thuộc thẩm quyền cấp phép của Bộ Tài chính. Chỉ các dự án bất động sản quy mô lớn từ 1.600 tỷ đồng trở lên mới cần sự chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ. Nhà đầu tư cần lưu ý rằng các dự án trong ngành nghề có điều kiện như khai khoáng, xây dựng công trình kết cấu hạ tầng, kinh doanh bất động sản có điều kiện đặc thù sẽ phải tuân thủ quy trình xét duyệt khắt khe hơn ngay cả khi vốn đầu tư dưới ngưỡng 7 tỷ đồng.

Quy trình xét duyệt không chỉ dừng lại ở việc cấp phép ban đầu mà còn bao gồm cơ chế điều chỉnh linh hoạt. Nhà đầu tư có thể thay đổi địa điểm đầu tư trong cùng một quốc gia hoặc tăng vốn lần đầu dưới 10% mà không cần báo cáo lại Thủ tướng, giúp dự án có tính linh hoạt cao hơn trong quá trình triển khai. Tuy nhiên, các thay đổi lớn về mục tiêu dự án hoặc quy mô vốn vượt quá ngưỡng quy định vẫn phải trải qua quy trình phê duyệt lại.

Hồ sơ cần chuẩn bị và trình tự thực hiện thủ tục đầu tư

Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài bao gồm tám loại tài liệu chính. Tài liệu đầu tiên là văn bản đăng ký đầu tư ra nước ngoài bản chính. Tài liệu thứ hai là tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư bản sao hợp lệ, đối với tổ chức kinh tế là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đối với cá nhân là giấy tờ tùy thân. Tài liệu thứ ba là quyết định đầu tư ra nước ngoài theo quy định tại Điều 14 Nghị định, bản chính.

Tài liệu thứ tư là xác nhận của cơ quan thuế về việc nhà đầu tư đã hoàn thành nghĩa vụ thuế, bản chính hoặc bản sao hợp lệ. Tài liệu thứ năm là tài liệu xác định địa điểm thực hiện dự án đầu tư ở nước ngoài đối với dự án thuộc diện phải xác định địa điểm theo quy định tại Điều 12 của Nghị định. Tài liệu thứ sáu là tài liệu xác định hình thức đầu tư ra nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Điều 13 của Nghị định. Tài liệu thứ bảy áp dụng cho trường hợp đầu tư theo hình thức hoán đổi, bao gồm thỏa thuận hoặc hợp đồng và tài liệu xác định giá trị giao dịch bản sao hợp lệ. Tài liệu thứ tám là văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc đáp ứng điều kiện đầu tư đối với dự án trong ngành nghề có điều kiện.

Hướng dẫn chuẩn bị hồ sơ đầu tư ra nước ngoài

Nhà đầu tư kê khai thông tin hồ sơ trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư và nộp 1 bộ hồ sơ gốc kèm bản điện tử cho Bộ Tài chính. Bộ Tài chính chỉ tiếp nhận hồ sơ khi có đủ đầu mục tài liệu và số lượng theo quy định. Trong trường hợp dự án có vốn đầu tư từ 25 tỷ đồng trở lên, Bộ Tài chính sẽ lấy ý kiến cơ quan quản lý nhà nước về ngoại hối thuộc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam bằng văn bản. Trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ ngày nhận văn bản lấy ý kiến, NHNN phải có văn bản trả lời về tình hình vốn đã chuyển ra nước ngoài, việc nhà đầu tư đáp ứng điều kiện chuyển tiền, vấn đề vay vốn, cho tổ chức kinh tế ở nước ngoài vay, bảo lãnh và các vấn đề liên quan khác.

Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Bộ Tài chính sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài cho nhà đầu tư. Đồng thời, Bộ Tài chính sao gửi giấy chứng nhận đến Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Bộ Ngoại giao, Bộ Nội vụ, bộ quản lý ngành, UBND tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi nhà đầu tư đặt trụ sở chính hoặc đăng ký thường trú, cơ quan thuế nơi xác nhận nghĩa vụ thuế của nhà đầu tư, và cơ quan đại diện chủ sở hữu của nhà đầu tư nếu có. Trong trường hợp hồ sơ không hợp lệ hoặc không đáp ứng các điều kiện, Bộ Tài chính sẽ có văn bản thông báo từ chối cấp giấy chứng nhận và nêu rõ lý do.

Lưu ý quan trọng về quản lý ngoại hối và thời gian giải quyết

Một trong những điểm quan trọng nhất mà nhà đầu tư cần lưu ý là quy định về quản lý ngoại hối. Nghị định 103/2026/NĐ-CP yêu cầu đối với dự án đầu tư ra nước ngoài có vốn đầu tư từ 25 tỷ đồng trở lên thì Bộ Tài chính bắt buộc phải lấy ý kiến Ngân hàng Nhà nước trước khi cấp phép. Quy trình này nhằm kiểm soát dòng vốn ra nước ngoài và đảm bảo việc chuyển tiền đầu tư tuân thủ đúng quy định về quản lý ngoại hối. Nhà đầu tư cần lưu ý rằng việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không thay thế việc chấp thuận hoạt động cho vay ra nước ngoài hoặc bảo lãnh cho tổ chức kinh tế ở nước ngoài vay theo quy định pháp luật về quản lý ngoại hối.

Minh họa quy trình quản lý ngoại hối trong đầu tư ra nước ngoài

Đối với các dự án đầu tư bất động sản ở nước ngoài, vốn đầu tư thường vượt ngưỡng 25 tỷ đồng, do đó gần như mọi dự án bất động sản ra nước ngoài đều phải trải qua quy trình lấy ý kiến của Ngân hàng Nhà nước. Nhà đầu tư cần chuẩn bị kỹ các tài liệu chứng minh nguồn vốn đầu tư, phương thức chuyển tiền, và kế hoạch thu hồi vốn để đáp ứng yêu cầu của cơ quan quản lý ngoại hối. Việc thiếu sự chuẩn bị kỹ lưỡng trong khâu này có thể dẫn đến việc hồ sơ bị trả lời yêu cầu bổ sung, kéo dài thời gian cấp phép.

Về thời gian giải quyết hồ sơ, quy định tại Nghị định 103/2026/NĐ-CP xác định rõ các mốc thời gian. Ngân hàng Nhà nước có 7 ngày làm việc để trả lời ý kiến từ thời điểm nhận được văn bản lấy ý kiến của Bộ Tài chính. Bộ Tài chính có 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ để cấp Giấy chứng nhận. Tuy nhiên, thực tế thời gian này có thể kéo dài hơn nếu hồ sơ cần phải làm rõ hoặc nhà đầu tư cần bổ sung tài liệu. Trong trường hợp hồ sơ có nội dung cần làm rõ, Bộ Tài chính sẽ thông báo trong thời hạn 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Nhà đầu tư nên tính toán thời gian chuẩn bị hồ sơ và nộp trước ít nhất 2 tháng so với kế hoạch triển khai dự án thực tế.

Câu hỏi thường gặp

Nghị định 103/2026/NĐ-CP áp dụng từ ngày nào?

Nghị định có hiệu lực từ ngày 3/4/2026 và thay thế hoàn toàn Chương VI của Nghị định số 31/2021/NĐ-CP.

Dự án vốn dưới 7 tỷ đồng có cần xin phép không?

Dự án có vốn dưới 7 tỷ đồng và không thuộc ngành nghề có điều kiện vẫn phải tuân thủ quy trình cấp phép theo Nghị định 103/2026/NĐ-CP.

Tổ chức có nhà đầu tư nước ngoài trên 50% vốn cần đáp ứng điều kiện gì?

Phải có lãi trong 2 năm liên tiếp trước năm đăng ký và sử dụng vốn chủ sở hữu để đầu tư, không bao gồm vốn góp đầu tư tại Việt Nam.

Thời gian xử lý hồ sơ cấp phép là bao lâu?

Bộ Tài chính có 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ để cấp Giấy chứng nhận, chưa kể thời gian bổ sung hồ sơ.

Mua cổ phiếu công ty nước ngoài có phải đăng ký đầu tư ra nước ngoài?

Không, hoạt động đầu tư qua chứng khoán, quỹ đầu tư không thuộc phạm vi điều chỉnh của Nghị định 103/2026/NĐ-CP.

Khám Phá

Các bí quyết để lấy kinh nghiệm bất động sản dành cho người mới bắt đầu

Những phương pháp định giá bất động sản nhà đầu tư nên biết

Nhà đất Quận 9 - Thị trường bất động sản 3 ‘động’

Giá nhà Quận Bình Tân biến động theo thị trường bất động sản TP.HCM

Đơn vị mua bán bất động sản số 1 tại Việt Nam